第一章  总  则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由福建理工大学一人出资设立福建理工大学资产经营有限公司（以下简称“公司”）特制定本章程。

公司的宗旨是：规范学校经营性资产经营投资管理体制，代表学校持有和统筹管理学校所投资企业的股权和经营性资产，推动科技成果产业化，提高企业的管理水平、科技水平、创新能力、可持续发展能力，

实现经营性资产的保值增值。

第二条  本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章  公司名称和住所 

第三条  公司名称：福建理工大学资产经营有限公司。

第四条  公司住所：福建省福州市闽侯县上街镇学府南路69号福建理工大学旗山校区北校区行政楼11层1101-02室

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第六条  公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 

第四章  公司注册资本

第七条  公司注册资本：460万元人民币。为在福建省市场监督管理局登记的福建理工大学认缴的出资额，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30 日

内申请变更登记。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第九条  公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章  股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十条  股东姓名或者名称

股东姓名或者名称：福建理工大学；

住所：福建省福州市闽侯县上街镇学府南路69号；

身份证或证件号码：《事业单位法人证书》统一社会信用代码号：12350000746375087E。

第十一条  股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

第十二条  公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十三条  股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六章  公司党的基层组织 

第十四条  根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立党的基层组织，切实加强党对公司的全面领导，落实全面从严治党的主体责任,完善中国特色现代企业制度。落实党组织在公司法人 治理结构中的法定地位，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第十五条  公司党组织的工作职责

（一）学校党委在公司改革发展中具有把方向、管大局、保落实的领导作用，公司党组织要坚决执行学校党委的决策部署。

（二）公司党组织对涉及公司“三重一大”的事项，开展前置审议， 集体讨论研究后，视所议事项和授权的情况，分别由总经理办公会、公司董事会作出决议。

（三）公司党组织围绕公司的改革发展与规范管理开展工作，凝心聚力，实现国有资产保值增值，推动公司全面履行政治责任、经济责任和社会责任。

（四）公司党组织保证监督党和国家的方针、政策及法律、法规在本公司的贯彻执行。

第七章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 

第十六条  公司不设股东会，股东依照《公司法》规定，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；

（三）审查批准董事会的报告；

（四）审查批准监事会的报告；

（五）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立清算或者变更公司形式作出决定；

（十）制定或修改公司章程。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十七条  公司设董事会，成员为五人，由股东委派产生。董事任期三年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新任的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条  董事会对股东负责，行使下列职权：

（一）负责召集董事会议，并向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任和解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任和解聘公司副总经理、财务部经理及其报酬事项；决定聘任和解聘公司下属全资和控股企业法定代表人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权：

1、研究决定 100 万元人民币以下的投资额，100 万元人民币以上的（含100万元人民币）投资须报股东（出资人）审批决定；

2、依公司经营情况，审定公司的薪酬分配办法。

第十九条  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条  董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条  公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理负责人员；

总经理列席董事会会议。

第二十二条  公司设监事会，由三人组成，其中公司股东委派二人，职工代表大会选举一人。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十三条  监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的职责时，召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事可以列席董事会会议。

第二十四条  监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十五条  监事会的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章  公司的法定代表人

第二十六条  公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。

第二十七条  法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第九章  股东认为需要规定的其他事项

第二十八条  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十九条  股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第三十条  公司的经营期限20年， 自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理备案登记。

第三十一条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由股东决定。

第三十二条  公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十三条  清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十四条  清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东（或者人民法院）确认,并经会计师事务所专项审计的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十章  附  则

第三十五条  公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 由股东决定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东书面决定。 

第三十六条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条  本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十八条  本章程由股东制定，自签署之日起生效。

第三十九条  本章程一式叁份，股东及公司各壹份，报公司登记机关壹份。

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